In sintesi
La srl è la forma societaria più utilizzata per le startup innovative perché consente di modulare categorie di quote, diritti di voto e strumenti finanziari partecipativi in vista di futuri investitori. Rispetto alla srl ordinaria, quella semplificata ha uno statuto standard meno flessibile, mentre la srl ordinaria consente personalizzazioni più avanzate, utili quando si pianifica un round di investimento.
Quando si parla di startup innovativa, nella pratica si parla quasi sempre di una srl: la normativa consente anche altre forme di società di capitali, ma la srl resta la scelta preferita per un equilibrio tra flessibilità statutaria, costi di gestione contenuti e possibilità di accogliere investitori esterni senza la complessità organizzativa di una spa.
Capire le differenze tra srl semplificata e srl ordinaria, e sapere quali clausole statutarie sono realmente utili per una startup, permette di evitare due errori opposti: irrigidire troppo presto la governance con uno statuto complesso non necessario, oppure partire con uno statuto troppo semplice che va poi riscritto da zero al primo round di investimento.
La srl offre una responsabilità limitata al capitale conferito, una governance flessibile che può essere adattata alle esigenze dei founder e, soprattutto per le startup innovative, la possibilità di creare categorie di quote con diritti diversi, uno strumento fondamentale per distinguere le quote dei founder da quelle di eventuali investitori.
Rispetto alla spa, la srl comporta oneri di gestione più contenuti, ad esempio in tema di organi di controllo obbligatori, pur mantenendo, se lo statuto lo prevede, la possibilità di emettere strumenti finanziari partecipativi assimilabili in parte alle azioni.
La srl semplificata utilizza uno statuto standard fissato per legge, non modificabile nelle clausole principali, e per questo comporta costi di costituzione più bassi ma minore flessibilità. È adatta a chi ha bisogno di partire rapidamente senza necessità immediata di categorie di quote articolate.
La srl ordinaria consente invece di personalizzare integralmente lo statuto: categorie di quote con diritti di voto differenziati, clausole di prelazione, clausole di trascinamento e meccanismi di way-out. È la scelta consigliata quando si prevede, anche solo in prospettiva, di aprire il capitale a investitori esterni.
| Caratteristica | Srl semplificata | Srl ordinaria |
|---|---|---|
| Statuto | Standard, non modificabile | Personalizzabile integralmente |
| Categorie di quote | Non previste | Possibili e configurabili |
| Costo di costituzione | Più basso | Variabile in base alla complessità |
| Adatta a round di investimento | Limitata | Sì, con clausole dedicate |
Uno degli strumenti più utili nello statuto di una startup innovativa in forma di srl è la creazione di categorie di quote con diritti differenziati: ad esempio quote con diritto di voto limitato per investitori finanziari, oppure quote privilegiate nella distribuzione di un eventuale ricavato in caso di exit.
Questa flessibilità consente di negoziare condizioni su misura con business angel o fondi di venture capital, senza dover ricorrere alla forma della spa, tradizionalmente più rigida e costosa da gestire nella fase iniziale di vita dell'impresa.
La srl innovativa può emettere strumenti finanziari partecipativi dotati di diritti patrimoniali o amministrativi, utili per remunerare collaboratori chiave o consulenti strategici senza diluire immediatamente i founder con quote piene, uno strumento di propulsione spesso sottovalutato nella fase iniziale.
Prima di firmare lo statuto è utile ripercorrere alcuni punti chiave con il proprio consulente, per verificare che la struttura scelta sia coerente con gli obiettivi di crescita e con l'eventuale apertura futura a nuovi investitori.
In fasi più avanzate di crescita, con round di investimento consistenti o con l'obiettivo di quotarsi su un mercato dedicato alle piccole e medie imprese, alcune startup valutano la trasformazione in spa, che offre strumenti più articolati per la governance e per l'emissione di strumenti finanziari, a fronte di costi di gestione più elevati.
Domande frequenti
No, la normativa ammette anche spa, sapa e cooperative, ma la srl resta la forma più diffusa per equilibrio tra flessibilità e costi di gestione.
Non sono due status alternativi: una srl semplificata può comunque richiedere la qualifica di startup innovativa se soddisfa i relativi requisiti di legge.
No, lo statuto standard della srl semplificata non consente questa personalizzazione; serve una srl ordinaria per prevedere categorie di quote.
No, restano riservati tra le parti che li sottoscrivono, a differenza dello statuto che viene depositato ed è consultabile pubblicamente.
Dipende dalle clausole di vesting previste nei patti parasociali: senza tali clausole, il founder mantiene le quote anche uscendo presto dal progetto.
Dipende da come sono strutturati nello statuto: possono prevedere diritti patrimoniali, amministrativi, o entrambi, secondo quanto stabilito dai soci.
Tipicamente quando la complessità della governance e l'entità dei round di investimento rendono più adatti gli strumenti tipici della spa.
Sì, ogni modifica statutaria richiede la forma dell'atto pubblico notarile, indipendentemente da come è avvenuta la costituzione iniziale.
Sì, non è richiesto un numero minimo di soci, ma la struttura della governance andrebbe comunque pensata in vista di futuri ingressi.
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